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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2008

  DCGK 2008: Anmerkungen zur jüngsten Revision der Standards für gute Unternehmensführung und -überwachung

  Stefan Wehlte

  …216 • ZCG 5/08 • Recht DCGK 2008 Anmerkungen zur jüngsten Revision der Standards für gute Unternehmensführung und -überwachung Stefan Wehlte* Nach… …einem weiteren Jahr der Praxisbewährung stehen die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in ihrer nunmehr sechsten Überarbeitung fest… …. Die augenfälligsten Neuerungen betreffen wie schon im vergangenen Jahr Fragen der Vorstandsvergütung, namentlich die Zuständigkeit des… …Kontrollorgan selbst verliert der Kodex einerseits eine Anregung zur zeitlichen Staffelung der Bestellperioden bei der Besetzung der Anteilseignerbank, gewinnt… …indes im Bereich der Rechnungslegung eine Empfehlung zur Befassung mit Zwischenfinanzberichten hinzu. Dieser Beitrag stellt die jüngsten Neuerungen vor… …Voraussetzungen der Altersversorgung sowie eventueller Sondervergütungen, wie z. B. Abfindungen aus Anlass einer vorzeitigen Mandatsbeendigung 6 . Das Plenum sollte… …so in diese – in der Praxis regelmäßig an einen Ausschuss delegierte – Angelegenheit wieder stärker eingebunden werden, wohl auch um… …1. Einleitung Auf der Plenarsitzung vom 6. 6. 2008 hat die ständige Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex 1 ihre aufgrund der in… …der Rechtspraxis gewonnenen Erfahrungen alljährlich vorgenommenen Modifikationen der nationalen Standards guter Unternehmensführung und -überwachung… …beschlossen und der Öffentlichkeit vorgestellt 2 . Die Bekanntmachung der konsolidierten Fassung im elektronischen Bundesanzeiger 3 ist am 8. 8. 2008 erfolgt…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2008

  Aktive Aktionäre - Fluch oder Segen für die Corporate Governance?

  Zur Notwendigkeit einer Regulierung
  

  Prof. Dr. Arnd Arnold

  …Die Einflussnahme von Minderheitsaktionären auf den Vorstand stellt ein derzeit in der Öffentlichkeit viel beachtetes Phänomen dar. Der Beitrag… …untersucht, welche rechtlichen Grenzen für solchen „shareholder activism“ bestehen und ob er im Hinblick auf die Verbesserung der Corporate Governance… …Beispiel für dieses unter dem Begriff des „shareholder activism“ bekannt gewordene Phänomen ist wohl der Fall der Deutschen Börse. Hier wandten sich… …institutionelle Anleger gegen die geplante Übernahme der London Stock Exchange. Die teilweise in der Öffentlichkeit geführten Auseinandersetzungen zwischen Vorstand… …und Aktionären führten schließlich zu einem Wechsel an der Spitze des Unternehmens. Weitere prominente Beispiele bilden die Freenet AG, bei der Anleger… …auf eine Zerschlagung des Unternehmens drangen, oder die britische Großbank HBSC, bei der ein institutioneller Investor seine Unzufriedenheit über die… …strategische Ausrichtung des Unternehmens äußerte und das Management zu Gesprächen aufforderte. Zuletzt wurde in den Medien berichtet, der Großaktionär Permira… …betroffenen Vorstände vor die schwierige Entscheidung, ob sie den informell oder sogar öffentlich vorgetragenen Wünschen der Aktivisten folgen sollen. Zwar… …besteht kraft Gesetzes keine Pflicht zur Berücksichtigung derartiger Vorstellungen; denn nach § 76 AktG hat der Vorstand die Gesellschaft unter eigener… …zu machen. Zudem muss der Vorstand fürchten, dass es den aktiven Aktionären gelingt, eine Mehrheit für ihre Pläne zu gewinnen und in einer…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2008

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Dr. Denis Gebhardt

  …das Thema der Teilnahme und Stimmrechtsausübung an bzw. auf Hauptversammlungen. 1. Variable Vorstandsvergütung 1.1 Übersicht Die Vergütung des Vorstands… …Vorsitzenden der Gewerkschaft ver.di in seiner Eigenschaft als Aufsichtsratsmitglied der Lufthansa AG zu einer erhitzten Debatte geführt. Im Zusammenhang mit der… …variablen Vergütung von Vorständen stellt sich in der rechtlichen Praxis häufig die Frage, ob das jeweilige Berechnungsmodell mit den gesetzlichen Vorgaben… …, dass die variable Vergütung des Vorstands einer Tochter-Aktiengesellschaft überwiegend von dem Börsenkurs der Muttergesellschaft abhängt. 1.2 Sachverhalt… …In dem zu entscheidenden Fall hatte das OLG München über eine Anfechtungsklage hinsichtlich der Entlastung des Aufsichtsrats zu entscheiden. Dieser… …hatte für den variablen Teil der Vorstandsvergütung ein Modell festgesetzt, wonach der variable Anteil ca. 70 % der Vorstandsvergütung ausmacht. Von… …diesem Anteil waren wiederum ca. 80 % von dem Börsenkurs der Konzern-Muttergesellschaft abhängig. Hiergegen richtete sich der Kläger mit dem Argument, dass… …dieses Modell den Vorstand dazu verleiten könne, gegen die Interessen der Gesellschaft zu handeln. Nach Meinung des Klägers hat der Aufsichtsrat daher die… …die Klage mit der Begründung abgewiesen, dass das gewählte Berechnungsmodell für den variablen Anteil der Vorstandsvergütung mit den gesetzlichen… …Berechnungsmodell jedoch als rechtswidrig und gibt der Klage nur deshalb nicht statt, weil es den Gesetzesund Satzungsverstoß nicht als so schwerwiegend einstuft…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2008

  ZCG-Nachrichten

  …220 • ZCG 5/08 • Recht DCGK 2008 ZCG-Nachrichten Umsetzung der Beteiligungsrichtlinie Das Bundeskabinett hat am 27. 8. 2008 das Gesetz zur Umsetzung… …der Beteiligungsrichtlinie des Europäischen Parlaments beschlossen. Mit der Beteiligungsrichtlinie werden Fälle geregelt, in denen eine natürliche oder… …juristische Person eine Beteiligung in Höhe von 10 % oder mehr des Kapitals bzw. der Stimmrechte an einem Kreditinstitut, einem Lebens-, Schaden- oder… …Rückversicherungsunternehmen oder einer Wertpapierfirma erwirbt oder erhöht. Mit der Beteiligungsrichtlinie wird der Verfahrensablauf europaweit vereinheitlicht, insbesondere… …werden Kriterien für eine Eignungsprüfung festgeschrieben. Der Gesetzentwurf beinhaltet auch Änderungen c im Versicherungsaufsichtsgesetz, c im… …und der Außenwirtschaftsverordnung beschlossen. Der Gesetzentwurf erlaubt, den Kauf eines deutschen Unternehmens oder einer Beteiligung ab 25 % seitens… …eines ausländischen Investors zu überprüfen. Diese Regelung gilt nur für Investoren, die außerhalb der EU und der Europäischen Freihandelsassoziation… …ihren Sitz haben. Der Europäischen Freihandelsassoziation gehören Island, Liechtenstein, Norwegen und die Schweiz an. Wird im Prüfverfahren festgestellt… …möglich. Allerdings muss die Bundesregierung der Entscheidung zustimmen. Diese hohe Verfahrensanforderung unterstreicht den Ausnahmecharakter von… …Anordnungen oder Untersagungen ausländischer Investitionen. Ausbau der Mitarbeiterkapitalbeteiligung Trotz aller bisherigen Initiativen ist die Beteiligung der…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2008

  Die Führungsverantwortung des Aufsichtsrats in Krisensituationen

  Zusätzliche Kompetenzen und besondere Pflichten?
  

  Prof. Dr. Marcus Labbé

  …Intensität der Überwachung des Aufsichtsrats zunehmen. Dafür benötigt der Aufsichtsrat keine anderen und auch keine zusätzlichen Kompetenzen als in ruhigeren… …Aufsichtsrats in der Krise Noch nie gab es einen vergleichbaren Vorgang dieses Ausmaßes in der deutschen Wirtschaftsgeschichte: Mit Beschluss vom 29. 7. 2008… …strengt der Aufsichtsrat der Siemens AG Schadensersatzforderungen gegen nahezu das gesamte ehemalige Vorstandsgremium an 1 . Der wesentliche Grund… …: Unterlässt der Aufsichtsrat entsprechende Bemühungen, so begeht er selbst ein pflichtwidriges Verhalten, wofür er seitens der Aktionäre in Haftung genommen… …werden kann. Ein anderer Fall datiert von vor 15 Monaten, der die Insolvenz der Kloster Andechs Gastronomie AG betrifft 2 ; Abt und Pater der… …Benediktinerabtei wurden zu einer Schadensersatzleistung in Höhe von 330.000 e wegen der Insolvenz der AG verurteilt, an der das Stift mit 42 % beteiligt und in der… …der Abt Aufsichtsratsvorsitzender war. Diese Entscheidung traf das Landgericht München I am 31. 5. 2007 3 . Darin heißt es u. a., dass in der Situation… …einer Krise oder der Möglichkeit der Krise der Vorsitzende des Aufsichtsrats verpflichtet ist, eine Sitzung des Aufsichtsrats einzuberufen. Unterlässt er… …dies und wären auf der Sitzung Maßnahmen zur Behebung der Krise beschlossen worden, so ist er zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet… …. Dies gilt vor allem dann, wenn der Vorstand und/oder ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats die Einberufung einer Sitzung verlangt. Im Falle der…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2008

  ZCG-Nachrichten

  …Schreiben vom 30. 6. 2008 hat das IDW zum Entwurf des Rundschreibens „Aufsichtsrechtliche Mindestanforderungen an das Risikomanagement“ (MaRisk VA) der BaFin…
• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2008

  F&E-Berichterstattung nach HGB und IFRS - Auswirkungen auf die Corporate Governance vor dem Hintergrund des BilMoG

  Dr. Patrick Velte

  …ausgerichteten Unternehmenspolitik dar. Der vorliegende Beitrag setzt sich mit der investororientierten Berichterstattung (Business Reporting) über die… …betriebliche F & E-Tätigkeit auseinander, wobei neben der Abbildung im (Konzern-)Abschluss auf die Lageberichterstattung eingegangen wird. Infolge der… …Accounting und dem Voluntary Value Reporting eine Schlüsselposition im Rahmen der Corporate Governance zu. 1. Einführung Die mit der Umstellung der… …HGB-Rechnungslegung auf IFRS einhergehende Erweiterung der normierten Finanzberichterstattung (Financial Accounting) zu einer kapitalmarktorientierten… …Unternehmensberichterstattung (Business Reporting) fördert die Ausrichtung der betrieblichen Oberzielsetzung an der Erhöhung des Marktwerts des Eigenkapitals (Shareholder Value)… …. In diesem Kontext ist der Berichterstattung über die betriebliche F & E-Tätigkeit eine herausragende Bedeutung beizumessen, da diese den Investoren als… …Primäradressaten der Shareholder-Value-Politik eine verbesserte Einschätzung der zukünftigen wirtschaftlichen Lage und eine genauere Approximation des… …Unternehmenswerts ermöglicht 1 . Die F & E-Berichterstattung der Unternehmensleitung fungiert damit als zentraler Indikator der Corporate Governance, da die… …Investoren, ggf. unterstützt durch Finanzanalysten, eine Beurteilung der Berichte vornehmen und ihre Anlageentscheidung an der individuellen Berichtsqualität… …und -quantität ausrichten können. Die Auswirkungen einer offensiven Unternehmenskommunikation auf den Aufbau bzw. die Steigerung der…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2008

  ZCG-Nachrichten

  …244 • ZCG 5/08 • Rechnungslegung F & E-Berichterstattung ZCG-Nachrichten SEC zur Anerkennung der IFRS als Weltstandards der Bilanzierung Nachdem die… …von Konkurrenten haben, die bereits nach IFRS bilanzieren. Nach Schätzung der SEC trifft dies auf 110 Konzerne zu. Von 2014 an sollen alle… …Behörden der Mitgliedstaaten Prüfungsgesellschaften aus Drittländern im Rahmen der Richtlinie über Abschlussprüfungen zu behandeln haben. Die Entscheidung… …der Kommission und die gemeinsamen Antragsformulare sind abrufbar unter: http://ec.europa.eu/internal_ market/auditing/relations/index_de.htm.…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2008

  ZCG-Büchermarkt, ZCG-Vorschau, ZCG-Zeitschriftenspiegel, ZCG-Veranstaltungen

  Zusammengestellt von der ZCG-Redaktion

  …Prof. Dr. Heinz K. Stahl, Erich Schmidt Verlag, Berlin 2008, 247 S., 49 E. Die Sprache ist das Medium in der Kommunikation – und für Unternehmen eine… …wichtige Ressource. Wie sich durch den bewussten Einsatz von Sprache die Interaktion mit der Unternehmensumwelt zielorientiert gestalten lässt, zeigen… …ist überhaupt „Kommunikation“ und wie kommt sie zustande? c Merkmale und Ziele der Stakeholderkommunikation c Metaphern – Mittel zur bildhaften… …Kommunikation in und zwischen Unternehmen c Ambiguierung und Desambiguierung: Warum vage Kommunikation nützlich sein kann c Die „Arenen“ der… …Stakeholderkommunikation c Mündliche Stakeholderkommunikation unter der Lupe c Schriftliche Stakeholderkommunikation unter der Lupe c Zum Schluss: Sprache als Ressource… …, Oldenbourg Verlag, München 2008, 246 S., 34,80 e. Der verstärkte Wettbewerbsdruck durch die Globalisierung und die steigende Vernetzung der… …, ist ein wichtiger Wettbewerbsvorteil, der zunehmend auch zum Erfolgsfaktor von Manager-Karrieren wird. Aufbauend auf dem aktuellen Stand der Theorie… …Top-Management-Erfahrungen. Das Buch illustriert deren Umsetzung in einer Best-Practice-Fallstudie und extrahiert Erfolgsfaktoren. Am Fallbeispiel der… …Lufthansa-Krisenbewältigung der Terror-Attentate vom 11. 9. 2001 erhält der Leser besondere Einsichten in Wechselwirkungen von Krisen und erfolgreiche… …Erlebnisse und die globale Relevanz des 11. 9. 2001 zu einer sehr hohen Bearbeitungsmotivation der angebotenen Fallstudienkonzepte. Accounting, Auditing und…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 5/2008

  Risiko "Manager"

  Dr. Roland Franz Erben

  …Editorial ZRFG 5/08 193 Risiko „Manager“ In seiner Ausgabe vom 4. August 2008 berichtete das Handelsblatt über eine Studie der Wissenschaftler Ulrike… …Malmendier von der University of California in Berkeley und Geoffrey Tate von der University of California in Los Angeles (UCLA): In ihrer Arbeit hatten die… …Magazin „Business Week“ vergebene Auszeichnung „Best Manager“ oder den Titel „Best Performing CEO“ der Wirtschaftszeitschrift „Forbes“). Als überraschendes… …nach der Preisverleihung spürbar schlechtere Arbeit leisteten als vergleichbare Führungskräfte: So blieb der Marktwert der von preisgekrönten Managern… …geführten Unternehmen in den drei Jahren nach der Auszeichnung um 15 bis 26 Prozent hinter dem einer Kontrollgruppe zurück. Auch die Gesamtkapitalrendite der… …sogar leicht sank. Auch der Abstand zum Vorstandskollegen mit der zweithöchsten Vergütung innerhalb des selben Unternehmens weitete sich deutlich aus… …. Zwar konzentrierte sich die Untersuchung von Malmendier und Tate auf US-amerikanische Führungskräfte. Ein Blick auf Liste der deutschen „Manager des… …(2000) oder dem Ex-Post-Chef Klaus Zumwinkel (2003) finden sich auch in dieser illustren Runde zahlreiche Namen, die einem bei der Frage nach herausragend… …erfolgreichen Managern heute wohl nicht mehr spontan in den Sinn kämen. Laut Malmendier und Tate besteht durchaus ein kausaler Zusammenhang zwischen der… …Unternehmen berufen und weisen außerdem ein deutliches niedrigeres Golf- Handicap auf. Als ermutigend erweist sich allerdings ein weiteres Ergebnis der Studie…

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