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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmensnachfolge

  Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge bei Kapitalgesellschaften

  Dr. Michael Sommer

  …Gesellschaftsvertrag keine Nachfolgeregelungen enthält, bleibt es beim Grundsatz des § 15 Abs. 1 GmbHG: Der Geschäftsanteil geht mit dem Tode des Gesellschafters auf den… …bestrebt, den Ge- sellschafterkreis im Fall des Todes eines Mitgesellschafters auf bestimmte Personen zu beschränken und einer Zersplitterung des Anteils… …im Gesellschaftsvertrag, die die Gesellschaf- ternachfolge für den Fall des Todes eines Gesellschafters festlegen. Dabei wird der Begriff… …. Zwar können die Gesellschafter weder die Vererblichkeit des Geschäftsanteils durch die Satzung ausschließen, noch eine unmittelbare Sonderrechtsnachfolge… …außerhalb der erbrechtlichen Nachfolge anordnen. Jedoch kann die Satzung für die Zeit nach dem Erbfall bindende Regelungen für das weitere Schicksal des… …. 3.2). Ausgehend vom Leitbild des § 15 Abs. 1 GmbHG kann eine einfache Nachfol- geklausel i. e. S. lauten: „Im Fall des Todes eines Gesellschafters… …eine differenzierte Regelung für den Fall des Todes eines Gesellschafters treffen, oder mindestens mit Vertreterklauseln (siehe unten Ziff. 2.5). 2.2… …Einziehungsklauseln 2.2.1 Voraussetzungen Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass der Geschäftsanteil nach dem Tod des Gesellschafters von der Gesellschaft… …Beschluss über die Einziehung eines Geschäftsanteils ist nichtig, wenn bereits bei der Beschlussfassung feststeht, dass die Entschädigung des Gesellschafters… …einträchtigung des Stammkapitals erfolgt (BGH, DStR 1997, 1336). Allerdings kann in der Satzung das sofortige Wirksamwerden der Einziehung mit Beschlussfassung…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 5/2010

  ZCG-Nachrichten

  …des Bilanzrechts für Familiengesellschaften, kurz VMBEF, haben ein Gutachten in Auftrag gegeben, das die internationalen Bilanzierungsrichtlinien IFRS… …problematisch. Als Gründe werden der zusätzliche Verwaltungs- und Kostenaufwand wegen erhöhter Komplexitätsanforderungen genannt, die einseitige Ausrichtung des… …Standards auf Interessen der Investoren und Kapitalgeber sowie die Vernachlässigung der Interessen des Unternehmers/Eigentümers. Außerdem wird z.T. ein…

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• Neuer Rechtsrahmen f

  …nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet“ sein müssen. Es enthält Änderungen des Kreditwesengesetzes und des Versicherungsaufsichtsgesetzes… …aufsichtsrechtlichen Rundschreiben durch die BaFin zu Beginn des Jahres, macht die Bundesregierung damit ihre Ankündigung wahr, strengere Vergütungsrichtlinien auch…

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• BMJ will Mediation fördern

  …Bundesministerium für Justiz hat jetzt einen Referentenentwurf für ein Mediationsgesetz vorgelegt. Ziel des Referentenentwurfs ist es laut BMJ, die… …Umsetzung der europäischen Mediationsrichtlinie (Richtlinie 2008/52/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. Mai 2008). Der Referentenentwurf…

• Rechnungslegung, Steuerung und Überwachung von Unternehmen

  …Herausgegeben von '''Prof. Dr. Carl-Christian Freidank''', Erich Schmidt Verlag, Berlin 2010, 384 S., 69,00 €. Die Reform des deutschen… …Rechnungslegung, Interne Revision und Corporate Governance. Sie liefern Konzepte und Entscheidungshilfen zu Themen wie: *– Endgültige Fassung des BilMoG und… …Abkehr vom Fair Value *– Bilanzpolitik und Bilanzanalyse im Fokus des BilMoG und der Finanzmarktkrise *– Aufbau und Einsatz von Kontroll-, Enforcement-…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 4/2010

  ZCG-Nachrichten

  …internationaler Rechnungslegungsstandards in Übereinstimmung mit der VO (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rats veröffentlicht. Mit dieser VO… …2 AktG konkretisiert die Überwachungspflichten von Aufsichtsräten. Demnach tragen Aufsichtsräte die Verantwortung für die Überwachung des… …Rechnungslegungs- und Prüfungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems sowie des internen Revisionssystems. Obwohl der mit…

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• Anforderungen an den Sachverstand eines Aufsichtsratsmitglieds

  …Sachverstand des unabhängigen Mitglieds des Aufsichtsrats auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Diese Neuregelung verlangt nach einer… …Entscheidung des LG München I (Urteil vom 5.11.2009 – 5 HKO 15312/09, nicht rkr., Az. des OLG München 23 U 5517/09) jedenfalls nicht, dass dieses Mitglied… …gewesen sein müsste. Das LG München leitet sein Ergebnis aus dem Wortlaut sowie dem systematischen Gesamtzusammenhang des Gesetzes ab. Der Gesetzestext… …und nicht die für wertende Elemente sehr viel offenere Formulierung des Sachverstands zu wählen. Für diese Auslegung spricht der weiteren Begründung…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2010

  Aktuelle Rechtsprechung zur Corporate Governance

  Dr. Denis Gebhardt

  …Beratungsleistungen und Voraussetzungen der Bestellung eines Sonderprüfers vertieft behandelt. 1. Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre in der… …Satzung der AG den Versammlungsleiter ermächtigen kann, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Hintergrund für diese… …Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung… …Redebeiträge und Fragen dem Einzelfall nicht gerecht würden. Ferner müsse angesichts des verfassungsrechtlichen Schutzes des Auskunftsrechts des Aktionärs… …zwischen dem Rede- und dem Fragerecht differenziert werden, woran es der angegriffene Beschluss fehlen lasse. 1.3 Entscheidung des BGH: Angegriffene… …aus, dass § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG eine umfassende statutarische Regelung der Ermächtigung des Versammlungsleiters zur zeitlich angemessenen… …Beschränkung des Frageund Rederechts des Aktionärs in der Hauptversammlung ermögliche, selbst wenn dies über die bloße Regelung des Verfahrens oder die… …. In Richtung des Versammlungsleiters stellen die Richter ferner fest, dass wenn die Satzung Beschränkungen des Frage- und Rederechts des Aktionärs in… …das Ermessen des Versammlungsleiters stellt, dieser das Ermessen nach den allgemeinen Grundsätzen unter Berücksichtigung der konkreten Umstände der… …orientieren habe, ohne dass dies in der Satzung ausdrücklich geregelt werden müsse. 1.4 Bewertung Die Feststellungen des BGH sind nicht nur in der Sache richtig…

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• Überwachung von Risiken – ICGN veröffentlicht Leitfaden

  …und gibt auch Empfehlungen im Hinblick auf die Offenlegung des Prozesses der Riskoüberwachung. Der Leitfaden korrespondiert mit den ICGN Global… …Corporate Governance Principles (2009), insbesondere den Teilen zum Risikomanagement, zu Handlungsweisen und Verantwortung des Vorstandes und zum…

• Rechnungslegung: EU übernimmt IAS 24 sowie Änderungen an IFRS 8 und IFRIC 14

  …Rechnungslegungsstandards in Übereinstimmung mit der Verordnung (EG) Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlaments und des Rates veröffentlicht. Weitere Informationen…