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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmensnachfolge

  Der Börsengang als Möglichkeit der Unternehmensnachfolge

  Berthold Schnitzius, Oliver Seifert

  …Börsengang ermöglicht den Handel des in Aktien eingeteilten Grundkapitals der Gesellschaft an einer Wertpa- pierbörse und ist in erster Linie darauf gerichtet… …Nachfolgeeffekt im Hinblick auf die Eigen- tümerstellung des Unternehmers erfolgt normalerweise im Zuge der Kapitalerhö- hung und der Umplatzierung und damit durch… …keine tragfähige Equity Story für den künftigen Kapitalmarktauftritt liefert. Dies liegt im Wesentlichen daran, dass ein Rückzug des erfahrenen und für… …die prosperierende Entwicklung des Unternehmens verantwortlichen Eigentümers von möglichen Investoren insbesondere bei kleinen und mittelständischen… …dominierenden Investors vermieden werden. Der Un- ternehmer erhält durch den Verkauf von Aktien im Rahmen des IPO oder durch spätere, schrittweise Aktienverkäufe… …Equity-Gesellschaften. Es wird regelmäßig der Entscheidung des Unternehmers obliegen, auch nach dem IPO weiterhin dem Vorstand seiner Gesellschaft anzugehören oder… …durch die Über- nahme eines Aufsichtsratsmandats zukünftig die Entwicklung des Unternehmens zu begleiten und damit gleitend auszuscheiden, wenn später die… …Unternehmenskontinuität sichern. Soll im Verlauf des Börsenlebens (Being Public) die Position des Alteigentümers in den Or- ganen der Gesellschaft neu – und damit fremd –… …regelmäßig auch zu einer Steigerung der Kreditwürdigkeit des Unter- nehmens und vermindert die Abhängigkeit von Fremdkapitalgebern. Für das Unter- nehmen… …skizziert – sollten im Vorfeld durch den Unternehmer abgewogen werden. Durch die im Zuge des Börsengangs gewonnenen weiteren Eigentümer der Ge- sellschaft…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmensnachfolge

  Psychologische Aspekte beim Generationenwechsel im Familienunternehmen – den Prozess der Verantwortungsübergabe richtig steuern

  Dr. Günter Lubos

  …be- setzt. Umso gravierender ist das Ereignis des Generationswechsels in diesem Fall. Dies erfordert systematisches Vorgehen und eine genaue Abwägung… …folgeentscheidungen der Vorgängergeneration. Der Erhalt und die Weiterführung des eigenen Lebenswerkes oder die Fortsetzung der unternehmerischen Familientra- dition… …sind starke Argumente für die familiäre Nachfolge. Materielle Aspekte, wie die Sicherung des eigenen Alterseinkommens aus zukünftigen Ausschüttungen, ha-… …ben hingegen eine deutlich geringere Priorität. Dieses Ziel lässt sich auch durch den Verkauf des Unternehmens an einen fremden Dritten realisieren. Die… …für die Leitung des Lubos 56 Lubos Teil I: Unternehmerische und psychologische Fragestellungen Unternehmens angesehen. Diese Zwangsläufigkeit… …liegt weder im Interesse der Nachfolger noch im Sinne des Unternehmens und damit der Vorgängergeneration. Ein Nachfolger, der eine Aufgabe übernimmt, die… …einer organisatorischen Integration des Nachfolgers ist es je- doch ratsam, einen Blick auf den Charakter und die Verhaltensmuster sowohl der Vorgänger… …Bildung einer Reihe von Typolo- gien bei Vorgängern wie Nachfolgern, die im Unternehmen im Rahmen des Gene- rationswechsels eine Rolle spielen können. Auf… …. Der umtriebige Verkäu- fertypus stellt den Markt und den Kunden des Unternehmens in den Vordergrund und sieht die internen Organisationsnotwendigkeiten… …des Unternehmens eher als Last, denn als Betätigungsfeld. Ähnlich verhält sich der verspielte Techniker, nur dass er das Produkt und nicht den Kunden…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmensnachfolge

  Die Gestaltung der Unternehmensnachfolge durch Einschaltung einer Holdinggesellschaft

  Michael Schlecht, Peter Schimpfky

  …, Ausschüttungspolitik etc. sich auf das operative Unternehmen negativ auswirken und ggf. Streitigkeiten offen in der Gesellschaf- ter-versammlung des operativen… …Vererbung mehrerer, zum Unternehmensverbund gehöriger Gesellschaftsbeteiligungen des Erblassers gesichert werden? Sollen die Anteile am Unternehmen auf… …Gesellschafterversammlung des operativen Unternehmens als Mehrheitsge- sellschafter auf und übt dort die zuvor innerhalb der Familie abgestimmten Stimm- und Vermögensrechte… …rinteressen einzelner Erben/Beschenkter werden nicht in die Gesellschafterver- sammlung des operativen Unternehmens getragen, das künftige Management kann… …ohne Teilnahme des künftigen Managements zu disku- tieren, um am Ende mit einer demokratischen Grundsätzen folgenden Meinungsbil- dung mit einer Stimme –… …gepoolte Stimmen aller Familienmitglieder – gegenüber dem Management des operativen Unternehmens aufzutreten. 1.2 Einsatz der Holding als… …außerhalb des operativen Unternehmens oder ggf. zur Darlehensgewährung sowie zur Gewährung von Genussrechten an das Unternehmen zur Verfügung stehen. 1.3… …operativen Beteiligungen in die Holding Die Einbringung der bisherigen Unternehmensanteile des Inhabers in eine Holding- GmbH kann unter Beachtung des… …aufnehmende Holding muss nach dem Wortlaut des Gesetzes im An- schluss an die Einbringung die Mehrheit der Anteile an der Kapitalgesellschaft hal- ten. Daher… …Familienkreis teilnehmen. Nach der Reform des Umwandlungssteuergesetz können auch ausländische EU- Beteiligungen steuerneutral unter Anwendung des…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Unternehmensnachfolge

  Was wollen Sie wirklich? Die beteiligten Menschen als Schlüssel für eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge

  Heinz Steudemann

  …gefordert und gefordert. Der Sohn hätte immer gemacht, was der Vater wollte und gearbeitet bis zum Umfallen. Und jetzt soll er nur so und soviel Prozent des… …selbst, speziell bei der alten und/oder neuen Unternehmensführung. Die Erfahrung zeigt, dass ein Unternehmen nur das Spiegel- bild des Unternehmers/der… …Beteiligten inner- und außerhalb des Unternehmens. In der Praxis richtet sich der Fokus der Firmenlenker in erster Linie auf die Geschäftsführung und die… …operative Arbeit. Diese Handlungs- weise beginnt mit der Gründung des Unternehmens, erfüllt unser Wirken während der ganzen betrieblichen Entwicklung und… …. Das ist normal, da wir Teil des Prozesses sind. Wir sind im Spiel und nicht Betrachter des Spiels. Erst wenn der Druck zu groß wird oder wir physische… …war alles besser“ sind im wahrsten Sinne des Wortes von gestern und verhindern die persön- liche und unternehmerische Entwicklung. Eine Anstellung in… …besseren Verständnis der Zusam- menhänge die Ebenen betrachten, die innerhalb des „Organismus Unternehmen“ eine Rolle spielen. Die obige Abbildung der Ebenen… …zeigt die verschiedenen Berei- che, in denen Leben und Handeln des Unternehmens und der daran Beteiligten ab- läuft. Die Wertigkeit, die den einzelnen… …Gestaltung, die Übergabebedingungen, eine eventuell er- forderliche Finanzierung stehen oft im Vordergrund des Nachfolgekonzepts. Nur selten beschäftigen sich… …Vorschrift. Das bedeutet, in den meisten Firmen sind lediglich 20 % des Personals mit Freude, Begeisterung und En- gagement bei der Arbeit. Über die operative…

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  Die „gemeinnützige“ Stiftung als Instrument der Unternehmensnachfolge bei Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften

  Dr. Michael Sommer, Dr. Axel Godron

  …Zwecke (§ 55 Abs. 1 Nr. 1 AO „Mittelverwendungsgebot“) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 433 4.4.2 Rückzahlung des Stiftungskapitals… …entfallen und das Vermögen nicht begünstigten Zwecken zugeführt wird (§ 13 Abs. 1 Nr. 16 lit. b) Satz 2 ErbStG). Die Zuwendungen des Un- ternehmers an die… …nach nicht eingehalten werden kann. Eine gemeinnützige Stiftung wird der Unternehmer aber auch dann wählen, wenn er an einem dauerhaften Fortbestand des… …splitterung der Beteiligung auf verschiedene Familienstämme geschützt. Die steuerbegünstigte Stiftung kann 1/3 ihres Einkommens zur Versorgung des Stifters und… …Testamentsvollstreckung (i. d.R. maximal 30 Jahre ab dem Erbfall) hinaus eingesetzt werden. Bei der Überlegung des Unternehmers, ob er eine gemeinnützige Stiftung zu sei-… …staatlichen Stiftungsaufsicht, die u. U. unternehmerische Gestaltungsspielräume einschränken kann. Flexible Anpassungen des Stiftungsunternehmens an neue… …einer gemeinnützigen Körperschaft als Nachfolger des Unter- nehmens sprechen folgende Umstände: – Die Vorschrift des § 58 Nr. 5 AO, nach der 1/3 der… …Erträge zur Unterhaltung des Stifters und seiner nächsten Angehörigen verwendet werden kann, findet auf 3 Eine Stiftung ist eine mitgliederlose… …a EStG) nicht gewährt. – Im Zusammenhang mit der Einbringung von Gesellschaftsbeteiligungen in eine gemeinnützige GmbH ist der Anwendungsbereich des… …Rolle des persönlich haftenden Gesellschafters übernimmt. Eine ge- meinnützige Stiftung kann jedoch nicht Komplementärin einer Stiftung & Co. KG sein…

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  Der Erbvertrag als Mittel der Unternehmensnachfolge

  Prof. Dr. Gottfried Schiemann

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 183 2. Abschluss und Inhalt des Erbvertrages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185 2.1 Persönliche… …Gegenleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186 3. Die Bindungswirkung des Erbvertrages… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189 3.4 Ergänzende Regelungen zum Schutz des vertraglichen Erben oder Vermächtnisnehmers… …wichtige Ergänzung dazu bilden: Wenn der Unternehmer bei der Gestaltung seiner Nachfolge über die Person des Übernehmers hinausdenkt. Dann schwebt ihm eine… …Lösung vor, die auch den Übernehmer hinsichtlich dessen Rechtsnachfolge bereits festlegt. Eine schuldrechtliche Verpflichtung des Übernehmers zur… …Errichtung einer erbrechtli- chen Verfügung, an die man hier zunächst denken könnte, wäre unwirksam, § 2302 BGB. Für die Zielvorstellung des Erblassers… …Vertragspartner des Vorerben als Unternehmer befürch- ten, dass ihre Vereinbarungen im Nacherbfall unwirksam sein könnten, die 1 Dazu treffend Bengel/Reimann, in… …Probleme vermeiden hilft.“ Schiemann 184 Schiemann Teil II: Rechtliche Grundlagen der Unternehmensnachfolge Einbeziehung des oder der Nacherben in die… …Geschäftstätigkeit des Vorerben jedoch oft schon wegen der Notwendigkeit, das Familiengericht einzuschalten, viel zu um- ständlich ist. Der Wunsch des bisherigen… …Vorstellungen des Übergebers Anord- nungen für den Fall seines eigenen Todes trifft2. Gebunden ist der Unternehmer- nachfolger an eine solche Anordnung, wenn er…

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  Das Unternehmertestament

  Thomas Wachter

  …. . . . . . . . . . . . . . 165 1.4 Unternehmertestament als Teil einer ganzheitlichen Vermögensnachfolgeplanung . 165 1.5 Vorbereitung des Unternehmertestaments… …. Erbrechtliche Grundlagen des Unternehmertestaments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 2.1 Gesetzliche und gewillkürte Erbfolge… …und umfassende Planung der Unternehmensnachfolge ist zur Si- cherung des langfristigen Bestands des Unternehmens unerlässlich. Dies gilt nicht nur für… …das Unternehmen auch im Fall eines – überraschenden und ungewollten – Ausscheidens des Unternehmers am Markt erfolgreich fortbeste- hen kann. Mit einem… …Unternehmertestaments sind typischerweise folgende Ziele zu verwirklichen: – Sicherung der Unternehmensfortführung In der Regel ist der Wille des Unternehmers darauf… …gerichtet, das Unternehmen (in der bisherigen oder einer geänderten Form) nach seinem Tod zu erhalten und die Fortführung des Unternehmens durch einen (oder… …fortgeführt wird, gilt es, die weichenden Erben und den Ehegatten des Unterneh- mers wirtschaftlich angemessen abzusichern. – Reduzierung von Ausgleichs- und… …Abfindungsansprüchen Mögliche (Liquiditäts-)Belastungen des Unternehmenserben und des Unternehmens durch Ausgleichs- und Abfindungsansprüche (wie beispielsweise… …Gestaltungsmöglichkeiten, ist die Unternehmer- nachfolge so zu gestalten, dass die steuerliche Gesamtbelastung des Unternehmen- serben durch Erbschaftsteuer und… …lediglich er- gänzen und abrunden. Es dient vor allem auch als Notfalllösung für den Fall eines überraschenden und unerwarteten Ablebens des Unternehmers…

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  Zivilrechtliche Aspekte der Unternehmensnachfolge bei Kapitalgesellschaften

  Dr. Michael Sommer

  …Gesellschaftsvertrag keine Nachfolgeregelungen enthält, bleibt es beim Grundsatz des § 15 Abs. 1 GmbHG: Der Geschäftsanteil geht mit dem Tode des Gesellschafters auf den… …bestrebt, den Ge- sellschafterkreis im Fall des Todes eines Mitgesellschafters auf bestimmte Personen zu beschränken und einer Zersplitterung des Anteils… …im Gesellschaftsvertrag, die die Gesellschaf- ternachfolge für den Fall des Todes eines Gesellschafters festlegen. Dabei wird der Begriff… …. Zwar können die Gesellschafter weder die Vererblichkeit des Geschäftsanteils durch die Satzung ausschließen, noch eine unmittelbare Sonderrechtsnachfolge… …außerhalb der erbrechtlichen Nachfolge anordnen. Jedoch kann die Satzung für die Zeit nach dem Erbfall bindende Regelungen für das weitere Schicksal des… …. 3.2). Ausgehend vom Leitbild des § 15 Abs. 1 GmbHG kann eine einfache Nachfol- geklausel i. e. S. lauten: „Im Fall des Todes eines Gesellschafters… …eine differenzierte Regelung für den Fall des Todes eines Gesellschafters treffen, oder mindestens mit Vertreterklauseln (siehe unten Ziff. 2.5). 2.2… …Einziehungsklauseln 2.2.1 Voraussetzungen Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass der Geschäftsanteil nach dem Tod des Gesellschafters von der Gesellschaft… …Beschluss über die Einziehung eines Geschäftsanteils ist nichtig, wenn bereits bei der Beschlussfassung feststeht, dass die Entschädigung des Gesellschafters… …einträchtigung des Stammkapitals erfolgt (BGH, DStR 1997, 1336). Allerdings kann in der Satzung das sofortige Wirksamwerden der Einziehung mit Beschlussfassung…

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  Besonderheiten der Unternehmensnachfolge bei Personengesellschaften

  Dr. Dietmar Weidlich

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 243 3.3 Fortsetzung der Gesellschaft mit einem oder mehreren Erben des verstorbenen Gesellschafters (Nachfolgeklauseln)… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 3.3.6 Zuwendung im Wege des Vermächtnisses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 3.4 Pflichtteilsansprüche… …, da der Inhalt des Gesell- schaftsvertrags den Gestaltungsspielraum für die Verfügung von Todes wegen vor- gibt. Bereits beim Abschluss des… …der Personengesellschaft ist gemäß der Vor- schrift des § 717 Satz 1 BGB ein Gesellschaftsanteil zu Lebzeiten eines Gesellschaf- Weidlich 242… …manditgesellschaft sowie der Tod eines Gesellschafters einer Partnerschaftsgesell- schaft grundsätzlich zum Ausscheiden des verstorbenen Gesellschafters.1 Im Inter-… …esse der Erhaltung der Gesellschaft wird diese nicht aufgelöst, sondern von den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Der Anteil des verstorbenen… …Auflösung der Gesellschaft ist auch der im Gesetz vorgesehene Regelfall nach § 727 Abs. 1 BGB beim Tod des Ge- schäftsinhabers einer stillen Gesellschaft bzw… …mit den Erben des verstorbenen Gesellschafters fortgeführt (§§ 177, 234 Abs. 2 HGB). In denjenigen Fällen, in denen der Tod eines Gesellschafters die… …in das Liquidations- stadium ein. Die Auflösung führt zu einer Änderung des Gesellschaftszwecks, der von nun an nur noch auf Abwicklung und Beendigung… …einen ent- sprechenden Beschluss wieder als werbende Gesellschaft fortgesetzt werden. An die Stelle des verstorbenen Gesellschafters tritt dessen Erbe…

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  Abfindungsbeschr

  Prof. Dr. Karlheinz Muscheler

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195 2.3 Abfindungsbeschränkung und Abfindungsausschluss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196 2.3.1 Zulässigkeit des modifizierten… …aufgetretenem Missverhältnis zwischen Buchwert und tatsächlichem Wert des Gesellschaftsanteils . . . . . . . . . 197 2.3.2 Zulässigkeit des Ausschlusses von… …Fortführung der Gesellschaft ohne die Erben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199 2.4.1.1 Minderung des… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204 2.4.2.3.1 Normzweck und Anwendungsbereich des § 2313 BGB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205 2.4.2.3.2 Definition… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 2.4.2.3.3 Anwendung des § 2313 BGB hinsichtlich des Risikos späteren Ausscheidens der Gesellschafternachfolger… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 206 2.4.2.3.4 Berücksichtigung des späteren Ausscheidens analog § 2313 Abs. 1 Satz 2 BGB… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 2.4.3 Auswirkung des wirksamen Abfindungsausschlusses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 2.4.3.1 Abfindungsausschluss für alle… …von Abfindungsklauseln auf den Zugewinn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 2.5.1 Wirksame Abfindungsbeschränkung bei Beendigung des Güterstands… …. . . . . . . . . . . . . 210 2.5.2 Wirksame Abfindungsbeschränkung bei Beendigung des Güterstandes unter Lebenden… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 2.5.3 Ausschluss des Abfindungsanspruchs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 211 2.6 Resümee…

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