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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2006

  Ausgewählte EU-Initiativen auf den Gebieten der Corporate Governance und des Aktienrechts

  Ein Statusbericht zur Rechtsentwicklung
  

  Dr. Denis Gebhardt

  …Recht • ZCG 1/06 • 13 Ausgewählte EU-Initiativen auf den Gebieten der Corporate Governance und des Aktienrechts Ein Statusbericht zur… …Governance und zur Einführung von Mindeststandards im Bereich des Gesellschaftsrechts auf europäischer Ebene. Die einzelnen Maßnahmen reichen von der Einladung… …Einfluss des EU-Rechts in den Bereichen der Corporate Governance und des Aktienrechts wächst stetig. Dies ist vor allem darauf zurückzuführen, dass die EU-… …: Publizitätsrichtlinie und Kapitalrichtlinie Die am 9.3.1968 verabschiedete Publizitätsrichtlinie 4 wird als Beginn des Einflusses des EU-Rechts auf das Gesellschaftsrecht… …angesehen 5 . Ihr Regelungsbereich umfasst die gemeinschaftsweite Einführung des Grundsatzes der Registerpublizität, des Grundsatzes der unbeschränkten… …Vertretungsmacht des Vorstands und der weitgehenden Bestandskraft der einmal gegründeten Gesellschaft 6 . Der Einfluss der Publizitätsrichtlinie auf das deutsche… …Aktienrecht war relativ gering. Lediglich die Nichtigkeitsgründe des § 275 AktG mussten angepasst werden 7 . Ein (relativ gesehen) größerer Anpassungsbedarf… …ergab sich aufgrund der am 13.12.1976 verabschiedeten Kapitalrichtlinie, die den Grundsatz des festen Mindestkapitals gemeinschaftsweit einführte und die… …1/06 • Recht Maßnahmen des EU-Aktionsplans Auch wenn der Aktionsplan nur teilweise umgesetzt ist bzw. wird, wird er schon jetzt als Beitrag zur… …legte die Brüsseler Behörde am 21.5.2003 einen „Aktionsplan zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts und Verbesserung der Corporate Governance“ 11 vor…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 1/2006

  Die Inanspruchnahme des Abschlussprüfers als Beitrag zur Verbesserung der Corporate Governance – Teil A: Grundlagen, interne Haftung und

  Prof. Dr. Anja Hucke

  …Prüfung • ZCG 1/06 • 23 Die Inanspruchnahme des Abschlussprüfers als Beitrag zur Verbesserung der Corporate Governance Teil A: Grundlagen, interne… …doppelten Zielrichtung sowohl auf die Gesellschaftsorgane als auch auf die Öffentlichkeit sind insbesondere Auswirkungen auf die Haftung des Abschlussprüfers… …. Daher schlägt beispielsweise das 10-Punkte-Programm der Bundesregierung 3 , mit dem eine Verbesserung des Anlegerschutzes und der Unternehmensintegrität… …, denn bisher erscheint die Haftung des deutschen Abschlussprüfers im Vergleich zu anderen Ländern moderat 4 . 2. Außenwirkung der Abschlussprüfung In… …Interessengleichlauf führen. Zu diesen gehört eine institutionalisierte Kontrolle des Leitungsorgans, die nach dem deutschen Organisationsmodell nicht durch die Eigner… …. ADS, § 316 Rz. 17 ff.; MünchKommHGB-Ebke, § 316 Rz. 22–36. 24 • ZCG 1/06 • Prüfung CG-Aufgaben des Abschlussprüfers Der Abschlussprüfer übernimmt… …Richtigkeit der Jahresabschlussinformationen des Unternehmens aufgrund seiner Prüfung 9 . Diese Außenwirkung fördert die Verlässlichkeit der Rechnungslegung zum… …Schutze aller externen Rechnungslegungsadressaten, insbesondere (potenzieller) Kapitalgeber 10 . geplant: BARefG EU-Empfehlungen zur Unabhängigkeit des… …auf die Richtigkeit des Bestätigungsvermerks als dem Informationsinstrument für die Öffentlichkeit vertrauen dürfen? Kann nicht jeder Dritte den… …. Angesichts zahlreicher Unternehmenskrisen und -schieflagen bezwecken die Neuregelungen des KonTraG allgemein eine Reform der Corporate Governance zur Förderung…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift Interne Revision" Ausgabe 1/2006

  Ansätze zur Steigerung des Leistungsbeitrags der Internen Revision: Ergebnisse einer A.T. Kearney-Untersuchung

  Dr. Cornelius Anger, Dipl.-Kfm. Stefan Detscher

  …---INTERNE REVISION--- Ergebnisse einer A. T. Kearney-Untersuchung Ansätze zur Steigerung des Leistungsbeitrags der Internen Revision: Ergebnisse… …gesetzlichen Forderung zum Nachweis ihrer Wirksamkeit, ist die Aufmerksamkeit des Top Managements gegenüber der Internen Revision, die in der Regel eben genau… …die Sicherstellung des Internal Control System (ICS) als zentrale Aufgabe hat, signifikant gewachsen. Vor allem der mit der Erfüllung gesetzlicher… …Weiterentwicklung gewidmet: den Mitarbeitern oder Revisoren (siehe Abb. 1). Auf Grundlage des Analyserasters wurden strukturierte Interviews mit Revisionsleitern… …Abschlüsse des Unter neh mens prüfen. Inhaltlicher Schwerpunkt der Prüfungen sind vor allem Effizienz und Profitabilität über den grundlegenden Hygienefaktor… …vermehrt die Fachseite berät und unterstützt anstatt sie nur zu überprüfen. Des Weiteren erfolgt auch eine verstärkte Prüfung von Prozessen auf… …des Sarbanes Oxley Acts (S-OX), wodurch sehr detaillierte Ordnungs mäßig keitsprüfungen des internen Kontrollsystems vonnöten werden. Dies trifft in… …steigt mit zunehmender Prozess stan dar di sierung – die Prozess stan dar di sie rung nimmt ihrerseits mit der Höhe des Zentra li sie rungs grads der… …über komplette oder teilweise dezentrale Revisionseinheiten. Die angesprochene Zentralisierung der Revisionsfunktion manifestiert sich des Weiteren in… …. Vier Prozent berichten an das Audit Commitee und 15 Prozent an andere Management-Instanzen des Unter nehmens. Ähnlich verhält es sich bei der…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift Interne Revision" Ausgabe 3/2006

  Aspekte der Revision des Marktdaten-Managements in Kreditinstituten

  Marktdaten – ein vernachlässigtes Prüfungsfeld?
  

  Dr. Michael Eichhorn, Melanie Eichhorn-Schurig

  …---INTERNE REVISION--- Revision des Marktdaten-Managements in Kreditinstituten Aspekte der Revision des Marktdaten-Managements in Kreditinstituten… …: Aufbauend auf der Darlegung der Bedeutung der revisionsseitigen Prüfung des Umgangs mit Marktdaten werden Probleme bei der Prüfungsdurchführung diskutiert… …Bestätigung Prognosen und Empfehlungen . . . Wichtiges Prüfungsfeld Die Bedeutung des Prüfungsfeldes wird besonders in einer prozessorientierten Sicht deutlich… …und des „richtigen“ Verständnisses der Daten. Ein Aspekt hierbei ist, ob die Spezifikationen der ausgewählten Marktdaten mit den Produkten… …der aufeinander folgenden Tage aus, in denen die Datenserien auf Grund des Fehlens neuer Marktdaten oder anderer (technischer) Probleme nicht… …auch output-orientierte Kontrollen denkbar. Im Fall des VaR ist es gängige Praxis, den VaR, der mit dem alten Datenset berechnet wurde, mit dem VaR zu… …119 ---INTERNE REVISION--- Revision des Marktdaten-Managements in Kreditinstituten lich mit der Identifikation und Korrektur der zuvor genannten Fehler… …ausgedruckt und anschließend in die internen Systeme eingegeben (zum Beispiel in die Software-Tools zur Berechnung des VaR), sollte ein „Vier-Augen-Prinzip“… …, für ein Testportfolio eine Parallelrechnung durchzuführen. Auf der Ebene des einzelnen Handelsgeschäftes ist es denkbar, dass einzelne Geschäfte… …Kontrollen zur Aufdeckung nicht oder nicht korrekt gemappter Geschäfte adäquat und effizient sind und die Berechnung tatsächlich alle Positionen des Buches…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 2/2006

  Modellorientiertes Korruptionscontrolling

  Beschreibung von Korruptionsbeziehungen mit Hilfe des Prinzipal-Agenten-Klienten-Modells
  

  Dr. Jürgen Stierle

  …Verhaltensnormen beachten. Der Agent schließt mit dem Klienten im Auftrag des Prinzipals einen Vertrag und erbringt für den Klienten gewisse Güter- oder… …Prinzipal-Agenten- Klienten-Modell Modellorientiertes Korruptionscontrolling Beschreibung von Korruptionsbeziehungen mit Hilfe des Prinzipal- Agenten-Klienten-Modells… …des Prinzipals als auch des Agenten und des Klienten in öffentlichen und privaten Unternehmen dargestellt. Abschließend erfolgt eine Beschreibung des… …Korruptionscontrollings des Prinzipals. 1. Beschreibung des Prinzipal-Agenten- Klienten-Modells lig te gegen Normen verstoßen (z. B. Korruptionsvorschriften) und zwischen… …Klienten geheim gehalten. Zur Erzielung der Geheimhaltung werden Manipulationen vorgenommen. Im Rahmen des Grundmodells wird Dr. Jürgen Stierle davon… …darstellen. Klienten-Prinzipal (Arbeitgeber des Funktionsträgers „Klient“) Klient (Vorteilsgeber) Identität bzw. Zielgleichheit zwischen Prinzipal und Klient… …Geschäftlicher Kontakt „Korruptionsvertrag“ Agenten-Prinzipal (Arbeitgeber des Funktionsträgers „Agent“) Regelverstoß Normwidriges Verhalten Abbildung 1… …: Beziehungen im Prinzipal-Agenten-Klienten-Modell 6 Agent (Vorteilsnehmer) * Dr. Jürgen Stierle ist Geschäftsführer des Trainings- und Beratungsunternehmen… …2001, S. 13 f. 6 Entnommen aus Stierle, J.: Korruptionscontrolling in öffentlichen und privaten Unternehmen, Mering 2006, S. 126. Ziele des… …Korrup tion oder andere Begleitstraftaten zu bekämpfen. 1.1.1 Ziele des Prinzipals Strategische Ziele der Korruptionsprävention können beispielsweise die…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 2/2006

  Risikomanagement: Pflichten und Haftungsumfang des Aufsichtsrats

  Anforderungen an die Einrichtung und Überwachung geeigneter Führungssysteme
  

  Raimund Röhrich

  …Management • ZCG 2/06 • 41 Risikomanagement: Pflichten und Haftungsumfang des Aufsichtsrats Anforderungen an die Einrichtung und Überwachung… …werden sollten 2 , ist heute die Einrichtung eines Risikomanagements für zahlreiche unternehmerische Aspekte ein zentrales Anliegen des Deutschen Corporate… …implementiert wird, kann es vor internen und externen Gefahren, auch zu risikoreichem Agieren des Vorstands, schützen. Die Überwachung durch den Aufsichtsrat muss… …genügen. So heißt es in der Präambel des DCGK: „Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender… …Kodex als Träger des unternehmerischen Risikos besonders schützen will. Kommt der Aufsichtsrat seiner Pflicht zur Überwachung der Einrichtung oder eines… …Einrichtung und Betreibung eines Risikomanagements Da Einrichtung und Betreiben des Risikomanagementsystems dem Vorstand obliegen, soll nur kurz auf die… …erkennen und abzuwenden. Darauf aufbauend regelt der DCGK bei den Aufgaben des Vorstands in Ziffer 4.1.4.: „Der Vorstand sorgt5 für ein angemessenes… …Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen.“ Hierbei handelt es sich um eine Konkretisierung, aber auch eine Ausweitung des im AktG bereits geforderten… …Auswirkungen auf die Ertrags- oder Vermögenslage haben können. Dem Aufsichtsrat obliegt die Überwachung, ob der Vorstand den Anforderungen des Gesetzgebers zur… …Errichtung und Betreibung eines Risikomanagementsystems in der erforderlichen Form nachgekommen ist. 3. Überwachungspflichten und Haftung des Aufsichtsrats…

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• eJournal-Artikel aus "Risk, Fraud & Compliance" Ausgabe 1/2006

  Rechtliche Grundlagen des Risikomanagements

  Juristische Rahmenbedingungen für den Aufbau und die Ausgestaltung von Risikomanagementsystemen in deutschen Unternehmen
  

  Dr. Manuel Lorenz

  …ZRFG 1/06 5 Keywords: Rechtliche Grundlagen KonTraG Corporate Governance Rechtliche Grund lagen des Risikomanagements Juristische Rahmenbedingungen… …einzurichten und zu betreiben, sowie, welche rechtlichen Mindestanforderungen für die Ausgestaltung eines solchen Systems gelten. Als zentrales Element des… …Aktiengesellschaften die Pflicht zur Schaffung eines Überwachungssystems für bestandsgefährdende Entwicklungen gesetzlich verankert. Weitere Normen des KonTraG… …Rechtsquelle für das Risikomanagement. Nachstehend werden auch die Normen angesprochen, die eine Ausstrahlungswirkung für die Auslegung der Vorschriften des… …treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand des Unternehmens gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden.“ Schon die… …Einrichtung eines Risikomanagementsystems auch aus weiteren Vorschriften ableiten. Daher dürfte ein etwa verbleibendes Leitungsermessen des Vorstandes, ob er… …ein solches System einführen will oder nicht, beträchtlich eingeschränkt sein. 1.2 Prüfung des Frühwarnsystems § 317 Abs. 4 HGB bestimmt, dass bei… …Existenz des Frühwarnsystems statt, sondern das System ist auch auf seine Funktionalität zu überprüfen. Hierfür existiert bei den Wirtschaftsprüfern ein… …eigener Prüfstandard (IDW PS 340) 3 . Aus dem Inhalt des * Dr. Manuel Lorenz ist Partner in der internationalen Anwaltssozietät Baker & McKenzie. Er ist im… …Unternehmensorgane in Fragen der Corporate Governance und Compliance, einschließlich des Risikomanagements. 1 Hinweis auch bei Seibert, Die Entstehung des § 91 Abs. 2…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 2/2006

  Die Inanspruchnahme des Abschlussprüfers als Beitrag zur Verbesserung der Corporate Governance – Teil B: Externe Haftung und Ausblick auf mögliche

  Prof. Dr. Anja Hucke

  …Prüfung • ZCG 2/06 • 63 Die Inanspruchnahme des Abschlussprüfers als Beitrag zur Verbesserung der Corporate Governance Teil B: Externe Haftung und… …Aktien der geprüften Gesellschaft eventuell gar nicht oder zu anderen Bedingungen vorgenommen. Eine persönliche Inanspruchnahme des Prüfers auf… …Schadensersatz durch den finanziell geschädigten Dritten erscheint daher nahe liegend. 2. Die externe Haftung des Abschlussprüfers Dennoch ist bislang die Haftung… …des Abschlussprüfers gegenüber Dritten wesentlich umstrittener und konturloser in Begründung und Umfang als die Innenhaftung. Sollten Dritte im… …nur die geschädigte Gesellschaft anspruchsberechtigt, zum anderen handelt es sich bei der Vorschrift nicht um ein Schutzgesetz i. S. des § 823 Abs. 2… …BGB 4 , das neben der Allgemeinheit konkret ein Rechtsgut des Einzelnen zu schützen bestimmt ist. 2.2 Deliktische Ansprüche Auch deliktische… …Anspruchsgrundlagen, die neben § 323 HGB angewendet werden können, sind für die Geschädigten wenig hilfreich. Die Grundnorm des § 823 Abs. 1 BGB kann nicht herangezogen… …BGB auch dem Vermögensschutz dienen, doch erfordert die Verwirklichung des Tatbestands vorsätzliches Handeln seitens des Abschlussprüfers, das entweder… …des Abschlussprüfers, in: Dörner/Menold/Pfitzer/Oser (Hrsg.), Reform des Aktienrechts, der Rechnungslegung und der Prüfung, 2. Aufl. 2003, S. 957 ff… …resultieren Risiken des Abschlussprüfers. nerell am Bewusstsein und Willen des Abschlussprüfers fehlt, einen solchen Vertrag zu schließen, und diese…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift für Corporate Governance" Ausgabe 3/2006

  Erhöhte Professionalisierung des Aufsichtsrats

  Prof. Dr. Anja Hucke

  …Editorial • ZCG 3/06 • I Erhöhte Professionalisierung des Aufsichtsrats Sehr geehrte Leserinnen und Leser, die intensive Diskussion über eine… …versucht nicht nur der deutsche Gesetzgeber zu beheben (so u.a. durch Erlass des KonTraG, TransPuG und UMAG), auch der Schwerpunkt des Deutschen Corporate… …Empfehlungen „zu den Aufgaben der nicht geschäftsführenden Direktoren/Aufsichtsratsmitglieder sowie zu den Ausschüssen des Verwaltungs-/Aufsichtsrats“… …verhindert werden. Zudem leisten Rechtsprechung und Literatur Beiträge zur verbesserten Corporate Governance. Große Bekanntheit hat bspw. das „ARAG“-Urteil des… …Jahren das deutsche Mitbestimmungsmodell auf sich, das bei einer Mitarbeiteranzahl von mehr als 2.000 zu einer paritätischen Besetzung des Aufsichtsrats… …führt. Die hälftige Besetzung des AR mit Vertretern der Arbeitnehmerbank kann mit den genannten Problemen ineffektiver Größe, fehlender fachlicher… …Aufsatz die Anwendbarkeit des DCGK auf nicht-börsennotierte Unternehmen. Müller- Michaels (S. 99 ff.) erörtert in diesem Heft eine Entscheidung des BGH zu…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift Interne Revision" Ausgabe 4/2006

  Die Umsetzung des Sarbanes-Oxley Act: Am Beispiel der NYSE-kotierten Schweizer Unternehmen

  T. Flemming Ruud, Jan Pfister, Yannick Hanselmann

  …---INTERNE REVISION--- Die Umsetzung des Sarbanes-Oxley Act Die Umsetzung des Sarbanes- Oxley Act: Am Beispiel der NYSE-kotierten Schweizer… …betroffenen Unternehmen daran, die entsprechende Regulierung umzusetzen. 1. Einleitung Mit der Umsetzung des SOX wurden in den Unternehmen Fragen aufgeworfen… …Internal Control entstehen. Aus der bisherigen Umsetzung des SOX geht hervor, dass eine kontinuierliche und akzeptierte Best Practice erst nach mehrmaliger… …die Umsetzung des SOX in den an der New York Stock Exchange (NYSE) kotierten Schweizer Unternehmen ein. Grundlage sind die Ergebnisse einer in der… …Schweizer Unternehmen, die zum Erhebungszeitpunkt betroffen waren, haben sich an der Umfrage beteiligt. 2 Der Beitrag zeigt die Beurteilung des SOX aus… …, Reporting-Prozess und Schulung der Mitarbeiter umgesetzt werden. 3 9 von 13 Unternehmen bestätigen, dass durch die Umsetzung des SOX eine größere Zentralisierung der… …stehen die Section 302 und 404 des SOX im Mittelpunkt: ◆ Section 302 verpflichtet das Management (CEO, CFO) die Internal Control-Maßnahmen, welche die… …Bilanz und Erfolgsrechnung vollständig und wahrheitsgetreu erstellt worden sind. ◆ Section 404 beinhaltet die Verpflichtung des Managements, die… …einzurichten. Deren Wirksamkeit muss mit dem Jahresabschluss in einem Bericht des Managements beurteilt werden. Dieser Bericht ist durch den Wirtschaftsprüfer zu… …von Section 302 und 404 des SOX. 6 Die Rahmenwerke beziehen, neben den im SOX fokussierten Maßnahmen für eine zuverlässige finanzielle Berichterstattung…

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