Suchergebnisse

• eBook-Kapitel aus dem Buch Korruptionsprävention im Auslandsvertrieb

  Überblick zu Sanktions- und Haftungsrisiken

  Dr. Lutz Nepomuck

  …Mitarbeiter und nicht zuletzt für die Geschäftsführung, auch wenn diese weder aktiv involviert war noch Kenntnis von der Tat hatte. Dieser Risiken sollte man… …sich bewusst sein, wenn es in einemUnternehmen nach der Business Judgement Rule und unter Kosten-Nutzen-Gesichtspunkten um die Entschei- dung geht, in… …welcher konkreten Ausgestaltung und mit welchem Aufwand Antikorruptionsmaßnahmen implementiert werden. Die bestehenden Sank- tions- und Haftungsrisiken… …Organ der Gesellschaft oder auch eine sogenannte Leitungsperson eine Straftat oder eine Ordnungswidrigkeit begangen hat, durch die Pflichten, welche die… …Gesellschaft treffen, verletzt worden sind oder die Gesellschaft berei- chert worden ist oder werden sollte. Diese Voraussetzungen sind erfüllt, wenn etwa ein… …Begriffsgrenzen der sogenannten Leitungsperson sind freilich bislang weitgehend ungeklärt, und die Vereinbarkeit des Begriffs mit dem verfassungs- rechtlichen… …mittlerenManagementebenen, die weiterenMitarbeitern vorge- setzt sind, als Leitungspersonen klassifiziert werden.164 Sind die vorsätzlich tatbeteiligten Personen keine… …Leitungspersonen, kann die Gesellschaft gleichwohl bebußt werden, sofern die Voraussetzungen der §§130, 30, 9 OWiG erfüllt sind. Denn die in §30 Abs. 1 OWiG… …vorausgesetzte Straftat oder Ordnungswidrigkeit kann auch die Ordnungswidrigkeit der Aufsichts- pflichtverletzung gemäß §§130, 9 OWiG sein. Gegenstand der… …Aufsichtspflicht sind im vorliegenden Kontext Maßnahmen, die erforderlich sind, um Korrup- tionsstraftaten im Unternehmen effektiv zu verhindern. Ist die…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Korruptionsprävention im Auslandsvertrieb

  Commitment und Risikoanalyse

  Dr. Lutz Nepomuck

  …: Commitment und Risikoanalyse Im Folgenden geht es darum aufzuzeigen, welche konkreten Compliance Maß- nahmen geboten sind, um die Risiken der… …Geschäftsleitung zu Compliance ein unverzicht- bares Element eines CMS ist, ist heute allgemein anerkannt. Zu Recht wird gefordert, dass die Unternehmensleitung ein… …nehmens mitunter mit der Situation konfrontiert, entweder über Korruptions- indizien hinwegzusehen, um einen lukrativen Auftrag nicht zu gefährden oder die… …Antikorruption Compliance strikt zu leben. Hat der Vertriebsmitarbeiter in einer solchen Situation den Eindruck, dass die Geschäftsleitung oder der un- mittelbar… …Vorgesetzte, ggf. unausgesprochen, von ihm erwartet oder zumindest duldet, dass die Compliance Vorgaben dem (kurzfristigen) wirtschaftlichen Er- folg geopfert… …müssen die Compliance Vorgaben selbst mit Überzeugung vorleben („walk the talk“), damit eine bloße Feigenblattfunktion vermiedenwird. 2. Risikoanalyse Ein… …weiterer wesentlicher Bestandteil eines CMS, auch im Bereich der Auslands- korruption, ist eine Risikoanalyse, auf der die weiteren Compliance Maßnah- men… …Zeitraum 1999-2014 ergeben hat, dass in ¾ der Fälle Vertriebsmittler („intermediaries“) invol- viert waren. ten Unternehmen ist, desto größer müssen die… …. Anderenfalls droht die Akzeptanz des CMS bei den Mitarbeitern verloren zu gehen. Aufwand und Nutzenmüssen in einem angemessenen Verhältnis stehen. Damit eine… …Risikoanalyse sachgerecht durchgeführt werden kann, muss vorab bekannt sein, was die wesentlichen Risikotreiber der Auslandsbestechung sind, d.h. welche Umstände…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Korruptionsprävention im Auslandsvertrieb

  Zuständigkeiten und Prozesse

  Dr. Lutz Nepomuck

  …sowie einer Vielzahl arbeitsteiliger Prozesse genügt es nach der Praxiserfahrung nicht, die üblichen Verhaltensrichtlinien zum Um- gang mit… …der Praxis üblichen Verhaltensrichtlinien wird häufig u. a. ausgeführt, dass die Erfüllung der vertraglichen Leistungen des Vertriebsmittlers zu… …kontrollieren ist. Diese Leistungskontrollpflicht ist von elementarer Bedeutung für die Korruptionsprä- vention, wird jedoch in der Praxis häufig unzureichend… …beachtet. Dies dürfte bei den von der Akquise eines Kundenauftrags abhängigen Vergütungen von Han- delsvertretern im Wesentlichen daran liegen, dass die… …Vertriebsmitarbeiter, die die Rechnungen der Vertriebsmittler sachlich prüfen, dazu neigen, alleine den Akquise-Erfolg als Rechtfertigung für Zahlungen zu betrachten… …, ohne das Au- genmerk auf die (dokumentierten) Leistungen des Vertriebsmittlers zu richten („Der Auftrag ist ja da!“). Aus diesem Grunde ist es wichtig… …, eine klare personelle Zuständigkeit festzule- gen und den zuständigen Personen z.B. in einer Prozessanweisung aufzugeben, wie die einzelnen… …Vorlage der Rechnung eines Vertriebsmittlers anhand welcher Dokumente zu prüfen hat, ob die vertraglichen Leistungs- pflichten tatsächlich erfüllt worden… …auf die jeweilige Rechnung des Vertriebs- mittlers erfolgen darf und wie in solchen Situationen weiter vorzugehen ist (Eskalation der Entscheidung… …, Anforderung ergänzender Leistungsdokumenta- tionen beim Vertriebsmittler etc.). Ohne derartige ganz konkrete Handlungsan- weisungen drohen die in…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Korruptionsprävention im Auslandsvertrieb

  Geschäftspartnerprüfung

  Dr. Lutz Nepomuck

  …79 6.Kapitel: Geschäftspartnerprüfung 1. Einführung Die Geschäftspartnerprüfung, d.h. die Überprüfung von Vertriebsmittlern da- raufhin, ob unter… …eröffnet, sachgemäß durchgeführt, für Unternehmen die Möglichkeit, schwarze Schafe unter den Vertriebsmittlern noch vor dem Eingehen einer bindenden… …Geschäftsbeziehung zu erkennen und infolgedessen von einer Beauftragung rechtzeitig Abstand zu nehmen. Die Erfahrung aus internen Untersuchungen wie auch aus… …Strafverfahren zeigt, dass nahezu alle Vertriebsmittler, die nach ihrer Beauftragung zum Mittelpunkt eines Korrup- tionsfalls werden, bereits im frühen Zeitpunkt… …einen lukrativen Kundenauf- trag nicht zu gefährden, die Augen vor erkannten Auffälligkeiten verschlossen haben. Eine Geschäftspartnerprüfung ist komplex… …und anspruchsvoll. Dies liegt darin begründet, dass es eine Vielzahl verschiedenartiger Red Flags gibt, die mit mehr oder minder hoher… …verschiedenen Korruptionsindizien zu prüfen. Die Red Flags, die in der Praxis häufig zum Vorschein kommen, haben unterschiedliche Anknüpfungspunkte. Die einen… …betreffen die Person des Vertriebsmittlers (z.B. Nähe zum Kunden oder Vertriebsmittler ist eine Briefkastenfirma), andere ste- hen mit der vom… …hat, wird gewünscht). Wieder andere Korrup- tionsindizien beziehen sich auf auffällige Äußerungen des Vertriebsmittlers, auf die Höhe der verlangten… …lassen, dass sich der Vertriebsmittler nicht an die Vorgaben halten wird. Ebenso wenig ausreichend ist aber auch die in einigen Unternehmen anzutreffende…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Korruptionsprävention im Auslandsvertrieb

  Verträge mit Vertriebsmittlern

  Dr. Lutz Nepomuck

  …111 7.Kapitel: Verträge mit Vertriebsmittlern 1. Einleitung Hat ein Vertriebsmittler die Hürde der Geschäftspartnerprüfung genommen, ist das… …Vertragsmanagement gefragt. Jedenfalls bei abstrakt erhöhtem Korrup- tionsrisiko im Unternehmen sollte die Vertragsgestaltung, die unter Verwen- dung von geeigneten… …Vertragsmustern erfolgen kann, nicht eigenständig in der Vertriebsabteilung vorgenommen werden. Da die Vertragsgestaltung im An- schluss an die… …Geschäftspartnerprüfung ein wesentliches Element der Korrup- tionsprävention bildet, sollte die zuständige Abteilung im Unternehmen besten- falls zum einen über das… …erforderliche rechtliche und praktische Know-how verfügen und zum anderen unabhängig vom Vertrieb agieren können. Dies kann etwa die Rechtsabteilung oder auch… …eine Abteilung Contract Management sein. Die Aufgabe der Vertragsgestaltung ist der Zielsetzung der Geschäftspartnerprü- fung unter… …Compliance-Gesichtspunkten sehr ähnlich. Bei der Geschäftspart- nerprüfung geht es darum herauszufinden, ob die Person des Vertriebsmittlers, sein bisheriges Verhalten, seine… …bekannten Absichten sowie die sonstigen Um- stände Korruptionsindizien aufweisen. Ziel der Vertragsgestaltung ist es, die Rechte und Pflichten der… …Vertragsparteien, insbesondere aber die Leistungen des Vertriebsmittlers, die Zahlungsbedingungen, die Zahlungsabwicklung und die sonstigen Modalitäten der… …weitestgehend vermieden werden. 2. Zuständigkeiten und Prozesse Um dieses Ziel erreichen zu können, muss zunächst sichergestellt sein, dass die für die…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Korruptionsprävention im Auslandsvertrieb

  Vertragsdurchführung

  Dr. Lutz Nepomuck

  …Korruptionsprävention umgesetzt worden. Dies bedeutet aber nicht, dass im Stadium der Vertragsdurchführung keine Risiken entstehen können. Die Praxis kennt insbesondere… …unzureichende Leistungs- nachweise und Auffälligkeiten bei der Zahlungsabwicklung, die es mit Hilfe angemessenerMaßnahmenmöglichst zu vermeiden gilt. 1… …Vertriebsmittler es – wie auch immer – geschafft, einen Kundenauftrag zu akquirieren, besteht erfahrungsge- mäß eine starke Tendenz, dem Vertriebsmittler die… …Vertriebsmittler nach akqui- riertem Auftrag die erste Rechnung stellt. Ist der Vertriebsmittler z.B. vertrag- lich verpflichtet, jeden Monat einen schriftlichen… …Vertrag durch (E-Mail-) Korres- pondenz seine Leistungen dokumentieren soll. Des Weiteren sollte die Freigabe von Zahlungen an den Vertriebsmittler strikt… …davon abhängig sein, dass die vertraglich vorgesehene Dokumentation der geschuldeten Leistungen tatsäch- lich gegeben ist. Damit die beschriebene… …besteht mitunter darin, dass derjenige Mitar- beiter, der für die sachliche Rechnungskontrolle zuständig ist, keine unmittel- bare Kenntnis von den… …Leistungen des Vertriebsmittlers und keinen unmittel- baren Zugriff auf die Leistungsdokumentation hat. Dies kommt beispielsweise in Betracht, wenn ein… …Vertriebsmittler in der Phase der Auftragsakquise tätig wird, die sachliche Prüfung der Rechnung aber durch einen Mitarbeiter erfolgt, der ausschließlich in der… …Vertragsabwicklung tätig ist. Dieser Mitarbeiter hat selbst keinen persönlichen Kontakt zum Vertriebsmittler und müsste, um die 132 8.Kapitel: Vertragsdurchführung…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Korruptionsprävention im Auslandsvertrieb

  Verhaltensrichtlinien

  Dr. Lutz Nepomuck

  …Vertriebsmittlern 1.1 Bedeutung Wie auch in anderen Compliance-Bereichen hat es sich in der Praxis bewährt, die Mitarbeiter und Organe der Gesellschaft mittels einer… …, anzuleiten. Die Richtlinie bildet die Basis für eine Anleitung und Sensibilisierung der Mitarbei- ter und sollte durch Schulungen, die auf den… …Richtlinieninhalten aufbauen, ergänzt werden. Zugleich ist die Richtlinie ein wichtiger Bestandteil der Compli- ance-Dokumentation, die unter Umständen einmal benötigt… …abzu- wenden. Eine allgemeine Antikorruptionsrichtlinie, über die als Standard-Compliance- Maßnahme viele Unternehmen verfügen, ist zum Zwecke der… …Reduzierung der spezifischen Korruptionsrisiken, die bei dem Einsatz von Vertriebsmittlern typi- scherweise bestehen, völlig ungeeignet und damit unzureichend… …. Die gewöhn- lichen Inhalte allgemeiner Richtlinien, etwa zu den Themen Geschenke, Einla- dungen, Spenden, Sponsoring und verbotener Klimapflege im… …bereits der „böse Schein“ korruptiver Handlungen vermieden wird. Jedoch sind die Maßnahmen, die erforderlich sind, um einen solchen bösen Schein der… …(Auslands-)Vertrieb. Die Präventionsmaßnahmen im Auslandsvertrieb sind insbesondere weitaus komplexer. Eine Richtlinie zum Umgang mit Vertriebsmittlern muss – entspre-… …chend der bereits dargestellten Zielsetzung bei Geschäftspartnerprüfungen und der Gestaltung von Verträgen mit Vertriebsmittlern – die zahlreichen… …aufgetrete- nen Korruptionsindizien umzugehen ist. Damit die Richtlinie rechtlich wirksam ist und im Falle von Verstößen gegen die Richtlinie Mitarbeiter…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Korruptionsprävention im Auslandsvertrieb

  Schulungsmaßnahmen

  Dr. Lutz Nepomuck

  …Kernbestandteil der Präventionsarbeit im Unterneh- men.336 Sie stellen eine unverzichtbare Ergänzung zu Verhaltensrichtlinien dar, die insbesondere für juristische… …Laien nicht leicht zu verstehen sind und daher häufig nicht hinreichend verinnerlicht werden. Dies gilt insbesondere für die komplexe und daher für… …ist die Auffassung, man zahle doch auf einen mit dem Vertriebsmittler geschlossenen Vertrag und auf eine ordnungs- gemäße Rechnung mit ausgewiesenen… …Ausland völlig üblich seien, dass sich auch die Wettbewerber entsprechend (und noch viel schlimmer) gerieren und dassman anderenfalls dort keine… …– im Gegen- satz zu üblichen E-Learning-Programmen – die Möglichkeit, individuell Fragen zu stellen und diese im Dialog mit dem Schulungsleiter und… …anderen Teilneh- mern zu klären. Die Wissensvermittlung sollte dabei im Wesentlichen anhand plastischer Beispielsfälle erfolgen. Dazu werden bestenfalls… …Vorgänge aus dem jeweiligen Unternehmen, ggf. etwas abgewandelt bzw. abstrahiert, aufgegriffen oder Fälle gebildet, die sich im jeweiligen Unternehmen… …realistisch ereignen könnten. Insbesondere sollten aber auch spontan Sachverhalte aufgriffen und besprochen werden, die Schulungsteilnehmer von sich aus… …ansprechen. Die Wahrscheinlichkeit, dass sich Schulungsteilnehmer Fallbeispiele verbunden mit einer Bewertung (z.B. No go, problematisch oder unproblematisch)… …Präsenzschulungen stellen zugleich einenwichtigen Lernprozess für denjenigen dar, der die Schulungsmaßnahmen konzipiert, durchführt und weiterentwi- ckelt. Der Dialog…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Korruptionsprävention im Auslandsvertrieb

  Compliance Helpdesk und Meldesystem

  Dr. Lutz Nepomuck

  …145 11.Kapitel: Compliance Helpdesk und Meldesystem 1. Einleitung Die durch Verhaltensrichtlinien, Schulungen und sonstige Maßnahmen für die… …. Die von den Mitarbeitern gesuchte Beratung zielt darauf ab, einen Verstoß gegen Compliance-Vorschriften zu vermeiden. Darüber hinaus können Mitarbeiter… …Verdachtsfälle zu melden. Unternehmen sollten den Mitar- beitern für diese beiden Fälle einen kompetenten Ansprechpartner zur Verfü- gung stellen und die Bedeutung… …Auslandsvertrieb nicht unerheblich. Dies kann Fragen zum Umgang mit Auffälligkeiten in der (vor-)vertraglichen Zusammenarbeit mit Vertriebsmittlern betreffen, die… …Ausle- gung von Regelungen von Verhaltensrichtlinien im Einzelfall, die Zulässigkeit bestimmter Zahlungen oder Zahlungsabwicklungen und vieles mehr. Damit… …wortliche geben, die die gestellten Fragen jedenfalls in der Regel beantworten können und lediglich in Ausnahmefällen externen Rechtsrat einer spezialisier-… …schneller Rückgriff auf externe Expertise häufiger erforderlich sein. Demgegenüber erscheint die in manchen Unternehmen existierende Regelung, dass sich… …Regelung mag die Ressourcen der Compliance-Abteilung bzw. der für Compliance im Unternehmen zuständigen Person schonen. Die unter Risikogesichtspunkten… …14.Kapitel, 2.1. 340 Siehe dazu 13.Kapitel, 3.2. 3. Meldesystem Die Vorstellung einer institutionalisiertenMöglichkeit für Mitarbeiter und sons- tige Personen… …– Vorgänge zum Vorschein kommen könn- ten, die besser verborgen bleiben sollten. Derartige Bedenken sind jedoch bei Lichte betrachtet unberechtigt…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen
• eBook-Kapitel aus dem Buch Korruptionsprävention im Auslandsvertrieb

  Zentrales Vertriebsmittlerregister

  Dr. Lutz Nepomuck

  …. Das LG München I betrachtet die zentrale Erfassung der Vertriebsmittler und deren Verträge soweit ersichtlich allerdings nur als Mittel zur Kontrolle… …, ob die Vertriebsmittler tatsächlich die vertraglich geschuldeten Leistungen erbringen. Tatsächlich kann ein zentral geführtes Vertriebsmittlerregister… …empfehlen. In ein solches Register sollten diejenigen Vertriebsmittler eingetragen werden, mit denen das Unternehmen bzw. bei Konzernen die… …Gesichtspunkten auffällig geworden ist und die entsprechende Dokumentation (ggf. mit Fundstelle/Speicherort) benennen, die für weitergehende Informatio- nen… …herangezogenwerden kann. Ein solches Register hat zunächst die Funktion, im Rahmen von Geschäftspart- nerprüfungen Aufschluss darüber zu geben, ob der… …Vertriebsmittler bereits für die Gesellschaft bzw. für eine andere Konzerngesellschaft tätig ist oder war und ob sich dabei Auffälligkeiten ergeben haben. Ist dies… …der Fall, wären die diesbe- züglich vorhandenen Informationen bei der Geschäftspartnerprüfung zu be- rücksichtigen. Ergibt die Prüfung hingegen, dass… …beauftragt worden ist, können die vor- handenen Dokumente als Grundlage verwendet werden, um wiederholende Prüfungsmaßnahmen zu vermeiden oder gar auf eine… …Vertriebsmittlers, sollte auch dies im Register vermerkt werden. Das Vertriebsmittlerregister kann darüber hinaus eine sehr nützliche Grundlage für die Planung… …systematischer Compliance Audits345 des Einsatzes von Ver- triebsmittlern im Unternehmen sein. Das Register listet die aktuellen Vertriebs- 150 12.Kapitel…

  Alle Treffer im Inhalt anzeigen